Een aandeelhoudersovereenkomst is een contractuele overeenkomst tussen de Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een vennootschap (meestal een BV of NV), en soms ook met de vennootschap zelf. Hierin worden afspraken vastgelegd over de onderlinge rechtsverhoudingen, rechten, verplichtingen en de samenwerking binnen de onderneming. Deze overeenkomst is aanvullend op de statuten en kan daarvan afwijken. Het doel is om conflicten en onduidelijkheden te voorkomen en de samenwerking te structureren.
Wat staat er vaak in een aandeelhoudersovereenkomst?
- Besluitvorming en bestuur: Afspraken over wie welke besluiten mag nemen, welke meerderheid vereist is voor bepaalde besluiten, benoeming en ontslag van bestuurders, en de rol van aandeelhouders bij belangrijke beslissingen.
- Stemovereenkomsten: Regels over het uitoefenen van stemrecht, bijvoorbeeld om te voorkomen dat één aandeelhouder een machtspositie krijgt of om impasses te vermijden.
- Financiële afspraken: Bepalingen over dividendbeleid, winstverdeling, inbreng van kapitaal bij verliezen en de financiering van de onderneming (zoals aanvullende stortingen of leningen door aandeelhouders).
- Aandelenoverdracht: Regelingen over wanneer en hoe aandelen mogen of moeten worden overgedragen, inclusief verplichte aanbieding, prijsbepaling, lock-up periodes en drag-along/tag-along bepalingen (bescherming van minderheids- of meerderheidsaandeelhouders bij verkoop).
- Ondernemingsplan en strategie: Afspraken over het opstellen en uitvoeren van het ondernemingsplan, en de verdeling van taken en zeggenschap tussen bestuur en aandeelhouders.
- Geheimhouding, concurrentie- en relatiebedingen: Verbod voor (vertrekkende) aandeelhouders om bedrijfsinformatie te delen, bij concurrenten te werken of klanten mee te nemen bij vertrek.
- Boetebeding: Mogelijkheid om een boete of schadevergoeding op te leggen bij schending van de overeenkomst.
- Geschillenregeling: Procedures voor het oplossen van conflicten, zoals mediation, arbitrage of bindend advies door een onafhankelijke partij.
Noot: Het antwoord is gebaseerd op de bij ons bekende wetgeving en jurisprudentie per de hierboven aangegeven datum.