De civielrechtelijke formaliteiten van een fusie worden geregeld in het Burgerlijk Wetboek Boek 2 (titel 7). Een vereenvoudigde rechtstreekse zusterfusie is een fusie tussen zustermaatschappijen, waarbij een aandeelhouder (natuurlijk persoon of rechtspersoon) alle aandelen in het kapitaal van beide vennootschappen heeft, en waarbij de verkrijgende vennootschap in de akte van fusie geen aandelen toekent. In feite vindt er een samenvoeging van de vennootschappen plaats en de aandeelhouder heeft daarna nog steeds 100 procent van beide ondernemingen. De vereenvoudigde zusterfusie stelt minder voorwaarden, zoals het niet hoeven opstellen van een schriftelijke toelichting voor de reden van de fusie (artikel 2:333 lid 2 BW). Met andere woorden: civielrechtelijk is dit zonder al te veel formaliteiten te realiseren.
Hoe is dit fiscaal gefaciliteerd?
Fiscaal gezien is er een speciale faciliteit voor deze fusievorm, vastgelegd in een besluit van 14 maart 2024. Hierdoor kan de fusie geruisloos plaatsvinden, wat betekent dat er fiscaal geen directe winst of verlies ontstaat. De verkrijgingsprijs van de aandelen van de verdwijnende vennootschap wordt bij de verkrijgingsprijs van de aandelen van de overblijvende vennootschap opgeteld. Met andere woorden: de Belastingdienst behoudt haar fiscale claim.
Deze regeling is vastgelegd in artikel 3.57 van de Wet Inkomstenbelasting 2001.
Noot: Het antwoord is gebaseerd op de bij ons bekende wetgeving en jurisprudentie per de hierboven aangegeven datum.