Vragen
- Wat houdt dat precies in?
- Hoe is dit fiscaal gefaciliteerd?
Antwoorden
- De civielrechtelijke formaliteiten van een fusie worden geregeld in het Burgerlijk Wetboek Boek 2 (titel 7). Een vereenvoudigde rechtstreekse zusterfusie is een fusie tussen zustermaatschappijen, waarbij een aandeelhouder (natuurlijk persoon of rechtspersoon) alle aandelen in het kapitaal van beide vennootschappen heeft, en waarbij de verkrijgende vennootschap in de akte van fusie geen aandelen toekent. In feite vindt er een samenvoeging van de vennootschappen plaats en de aandeelhouder heeft daarna nog steeds 100 procent van beide ondernemingen. De vereenvoudigde zusterfusie stelt minder voorwaarden, zoals het niet hoeven opstellen van een schriftelijke toelichting voor de reden van de fusie (artikel 2:333 lid 2 BW). Met andere woorden: Civielrechtelijk is dit zonder al te veel formaliteiten te realiseren.
- In fiscaal opzicht was er een faciliteit voor deze fusievorm die bij Besluit (14 maart 2024) was gefaciliteerd. Een en ander kan fiscaal geruisloos. De verkrijgingsprijs van de aandelen van de verdwijnende vennootschap wordt opgeteld bij de verkrijgingsprijs van de aandelen van overblijvende vennootschap. Met andere woorden: de fiscus behoudt haar fiscale claim. Een en ander is nu geregeld in artikel 3.57 Wet Inkomstenbelasting 2001.
Noot: Het antwoord is gebaseerd op de bij ons bekende wetgeving en juirisprudentie per de hierboven aangegeven datum.
Laatste wijziging: 11 april 2025